최근 금융당국은 금융회사 지배구조법령 개정사항을 포함하는 금융회사 지배구조 개선안을 발표했다. 이번 개선안은 대주주, 대표이사, 사외이사 등 금융회사의 주요 의사결정권자에 대한 적격성 요건과 이들에 대한 일반주주, 기타 이해관계자, 시장, 감독당국 등의 모니터링.견제 기능을 강화하는 내용들을 제시하고 있다. 동 방안의 효과적 실행을 위해서는 향후 법 개정 및 금융회사들의 내부규범 마련 과정에서 일부 사항들을 추가로 검토하고 보완할 필요가 있다.

지난 3월 15일 금융당국은 금융회사 지배구조법의 개정 사항을 포함하는 ‘금융회사 지배구조 개선방안’을 발표했다. 개정방안은 국회 국정감사 지적 사항, 금융행정혁신위원회의 지배구조 개선 권고안, 금융감독원의 금융지주회사에 대한 실태점검 결과 등 그동안 지적된 금융회사 지배구조에 대한 문제점을 반영해 2015년 제정되어 다음해인 2016년 8월부터 시행된 금융회사의 지배구조(이해 지배구조법)에 관한 법률을 보완하고 개선하는 내용을 담고 있다.

이번 지배구조 개선안은 무엇보다도 금융회사의 대주주, 대표이사, 사외이사 등 금융회사의 주요 의사결정권자에 대한 일반주주와 기타 이해관계자, 내부 통제기능, 시장, 그리고 금융당국의 모니터링과 견제 권한을 강화하는 의의를 가진다.

주요내용을 살펴보면, 첫째, 금융회사의 대주주 적격성 심사 대상을 확대해 금융회사 대주주에 대한 금융당국의 모니터링 기능을 강화했다.

기존 지배구조법은 ‘금융회사의 최대주주 중 최대출자자인 갱인 1인’만을 적격성 심사대상으로 규정해 왔다. 이는 종종 실제 지배력을 행사하는 주체를 심사하지 못하게 되는 경우를 발생시켰다. 법인인 경우, 그 법인의 최대주주 중 최다출자자 1인이고, 개인인 최다출자자 1인이 나오지 않는 경우 그 법인의 모회사로 계속 올라가 개인인 최다출자자인 1인이 나올 때까지 탐색하는 방식이다.

이번 개선안은 대주주 적격성 심사대상을 ‘최대주주 전체’ 및 ‘사실상의 영향력을 행사하는 주요주주’로 확대해 실제 지배권자와 심사대상 간 괴리 해소를 목표로 하고 있다. 또한 개선안에서는 특정경제범죄가중처벌법 위반 여부와 법인주주의 의결권 제한 관련 벌금 기준(액수)을 적격성 심사내용에 추가하고 의결권 제한 방식, 주식 처분명령 근거 등도 마련했다.

둘째, 대표이사의 적극적 자격요건 확보를 의무화했다. 특히 금융회사의 대표이사 선임요건을 강화하고, 후보군 관리내역 보고를 통해 대표이사 선임에 대한 주주들의 평가와 영향력 행사 강화를 유도했다.

기존 지배구조법은 사외이사에 대해서는 일정 수준의 전문성을 만족하도록 하는 적극적 자격요건을 부여하고 있으나, 대표이사에 대해서는 임원에 대한 소극적 결격사유만을 규정해왔다.

하지만 이번 개선안은 대표이사에 대해 금융전문성과 함께 공정성, 도덕성, 직무전념성 등의 적극적 요건을 갖추도록 법률상 의무화하는 내용을 담고 있다. 또한 금융회사들로 하여금 연도별로 후보자군의 적정성에 대한 평가를 수행하고, 후보군 관리내역을 주주에게 보고토록해 대표이사 후보자군 운영에 대한 주주들의 관심과 보다 적극적 평가를 유도할 수 있을 것으로 에상된다.

셋째, 사외이사, 감사위원 등 이사의 독립성과 다양한 요건을 강화하고 주주 및 이해관게자의 이사회에 대한 영향력을 확대하는 방안을 담고 있다.

사외이사 연임 시 외부평가를 의무화하고 순차적 교체를 원칙으로 하도록 하고, 임원후보추천위원회에 대표이사의 참여를 금지토록 해 사외이사의 독립성을 강화토록 했고, 또 주주제안권 행사요건을 완화하고, 사외이사 후보군 선정 시 다양한 이해관계자 및 외부전문가 추천 인재 풀을 반영할 수 있는 기준을 마련하는 것을 의무화하기로 했다.

한편, 해외 다수국가에서 이임 활용하고 있는 이사회의 ‘집단적 정합성’ 개념을 제시해, 이사후보 추천시 Board Skills Matrix 작성을 통한 정합성 평가, 즉 해당 후보가 이상회 구성의 적절성에 기여하게 되는 부분을 평가하는 것을 의무화 할 것을 제시하고 있고, 이는 이사회가 여러 요건을 균형 있게 갖추도록 하기 위한 것으로 이사회 구성의 다양성을 확대할 것으로 예상된다.

넷째, 감사기능의 독립성을 높이고 내부통제 및 위험관리 관련 임원들에게 선량한 관리자의 주의 의무(이하 선관주의 주의) 의무를 부여해 금융회사 내부의 자체적인 통제기능을 강화하도록 하고 있다.

감사위원회의 직무 독립성을 보장하는 선언적 규정을 삽입하고, 감사조직의 독립적 운영 관련 사항을 금융회사 지배구조내부규범 기재사항으로 의무화하도록 하고, 일정 규모 이상의 금융회사는 내부감사책임자의 선임을 의무화하도록 해 금융회사 감사기능의 독립성과 실효성 제고를 유도하고 있다. 또한 감사위원의 재임기간을 제한하고 타위원회 겸직을 제한하고, 직무 전문성 요건을 부여해 감사위원 업무의 독립성과 직무 충실성을 강화했다.

한편, 내부통제 및 위험관리 기준 준수를 관리할 의무가 있는 임원들에게 선관주의 의무를 부과하는 규정도 추가하기로 했다. 이는 임원들의 내부통제 및 위험관리 책임과 제재 근거를 부여함으로서 통제기능의 실효성을 높이기 위한 것이다.

다섯째, 금융회사 임직원의 보수에 대한 공시를 확대하고 주주총회 심의를 의무화함으로써 임직원 보수의 적정성에 대한 시장과 주주의 평가를 확대했다. 보수총액 또는 성과보수 금액이 일정액 이상인 임직원의 개별 보수총액을 공시토록 하고, 임원 임기 중 1회 이상 주총에서 해당 임원에 대한 보상계획과 관련한 주주의 비강제적 찬반 투표를 의무화하기로 해 임원 보수 산정의 적정성에 대한 시장과 주주의 평가가 확대될 것으로 예상된다.

다만, 이번 지배구조 개선안의 유효성을 더욱 높이기 위해서는 앞으로 개정 과정이나 금융회사들의 내부규범화 과정 등에서 몇 가지 추가로 검토 또는 보완할 필요가 있다고 판단된다.

먼저, 은행의 경우 지배구조법의 예외를 적용받아 은행법에 따른 한도초과보유주주에 대한 적격성 심사만 이뤄지지만, 실질적 영향력을 행사하는 주주를 보다 포괄적으로 심사할 수 있도록 지배구조법 규정을 적용할 필요가 있다.

둘째, 대표이사의 금융전문성은 이론적 요건, 실무 경험적 요건 등으로 상대적으로 명확히 규정할 수 있으나, 공정성, 도덕성, 직무전념성 등과 같은 다소 추상적이고 재량적 판단의 여지가 크며 금융회사들이 자체적으로 이를 마련하는데 어려움을 겪을 수 있어 최소한의 적정 기준에 대한 논의가 필요하다.

셋째, 대표이사 외 중요 임원들에 대해 그들이 수행하는 역할에 따라 차별화된 적극적 자격요건의 부여가 필요하지는 않은지 추가로 검토할 필요가 있을 수 있고, 넷쩨로, 사외이사 연임 시 외부 평가는 현재도 형식적이라는 비판을 받고 있다. 법적으로 의무화 할 시 공정성, 객관성 등에 대한 더 큰 비판을 일으킬 수 있어 평가를 하는 외부평가 기관의 독립성, 전문성 등의 요건을 엄격히 해야 한다. 

끝으로 주주의 영향력 강화는 지배주주의 존재 유무와 소유구조에 따라 금융회사별로 그 영향이 다를 수 있다. 지배주주가 존재하는 금융회사에서 주주의 영향력이 강화되는 경우 기타 주주나 이해관계자 이익에 미칠 수 있는 영향을 검토하고 보완방법을 모색해 정책의 본 목적이 왜곡되지 않도록 할 필요가 있다.